Walne Zgromadzenie

WZ jest organem stanowiącym Emitenta. Poza wszelkimi sprawami związanymi z działalnością Spółki i sprawami określonymi w przepisach prawa, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały m.in. w sprawie:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta;
• udzielenia absolutorium członkom organów Emitenta z wykonania obowiązków;
• podziału zysku lub pokrycia straty;
• ustalenia dnia dywidendy lub rozłożenia wypłaty dywidendy na raty;
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej;
• rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
• zawieszenia członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwołania;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Emitenta lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Emitenta;
• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych;
• nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Emitenta lub spółkę z nim powiązaną przez okres co najmniej trzech lat;
• przymusowego wykupu akcji;
• tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych;
• użycia kapitału zapasowego;
• połączenia, przekształcenia oraz podziału Emitenta;
• zmiany Statutu i zmiany przedmiotu działalności Emitenta;
• ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PGNiG reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny na stronie internetowej Emitenta pod TYM adresem.

Najważniejsze zapisy zasad uczestnictwa w WZ:

• Do udziału w Walnym Zgromadzeniu (WZ) uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta.
• Prawo uczestniczenia w WZ Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Emitenta na 16 dni przed datą WZ (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ.
• Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez przedstawicieli lub pełnomocników.
• Podczas obrad WZ Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Emitentowi albo spółce z nim powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, a także przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał WZ.
• Podczas obrad WZ akcjonariusz biorący udział w WZ może zgłaszać wnioski porządkowe.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

• Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na WZ.
• Głosowanie na WZ jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Emitenta albo likwidatora Emitenta oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na WZ.

Zgodnie ze Statutem tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Emitenta, Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Dodatkowo, na podstawie Statutu, Minister właściwy do spraw energii wyraża, w formie pisemnej, zgodę: (i) na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych, jak również (ii) na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski.

Skarb Państwa jest uprawniony do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia (WZ) oraz do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad niezależnie od udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

Statut PGNiG ogranicza prawo głosowania akcjonariuszy w ten sposób, że żaden z nich (z wyjątkiem opisanym poniżej) nie może wykonywać na WZ więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania WZ, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały WZ wprowadzającej ograniczenie, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, oraz akcjonariuszy działających z akcjonariuszami reprezentującymi więcej niż 10% ogólnej liczby głosów, na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

Dla potrzeby ograniczenia prawa do głosowania, głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji.

Zgodnie z art. 13 pkt 24 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2021 r. poz. 1933) nie mogą być zbyte akcje Emitenta należące do Skarbu Państwa.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Emitenta zmiana Statutu wymaga uchwały WZ podjętej odpowiednią większością głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez WZ w sprawie zmiany Statutu. Jednolity tekst Statutu Emitenta przygotowywany jest przez Zarząd, a następnie przyjmowany przez Radę Nadzorczą.

W dniu 22 lipca 2020 r. zakończono postępowanie rejestrowe zmian w Statucie Emitenta podjętych Uchwałą Nr 23/2020 ZWZ PGNiG z 24 czerwca 2020 r.