8.6.1 Nabycie przedsiębiorstwa INEOS E&P Norge AS (MSSF 3)

W dniu 25 marca 2021 roku PGNiG Upstream Norway AS (PUN), spółka zależna PGNiG, zawarła warunkową umowę zakupu (Umowa) przedsiębiorstwa INEOS E&P Norge AS (INEOS) od Grupy INEOS. Spółką przejmującą, w rozumieniu zapisów MSSF 3 jest PUN. Umowa obejmowała swym zakresem min: udziały w 22 koncesjach na Norweskim Szelfie Kontynentalnym, terminal gazowy Nyhamna oraz przejęcie pracowników INEOS. Umowna cena nabycia określona w Umowie wynosi 615 mln USD, przy efektywnej dacie transakcji przypadającej na dzień 1 stycznia 2021 roku. Zgodnie z mechanizmem zapisanym w umowie, płatność na rzecz INEOS miała zostać skorygowana o dochody uzyskane przez INEOS w okresie od efektywnej daty transakcji do dnia przejęcia, jak również o saldo pozycji over/undercall i rozrachunków na dzień efektywnej daty transakcji oraz o wartość pieniądza w czasie. Warunki zawieszające Umowy obejmowały między innymi uzyskanie zgód korporacyjnych w ramach Grupy PGNiG oraz uzyskanie zgód administracyjnych w Norwegii.

Szacowana wielkość zasobów węglowodorów wynikająca z posiadanych przez INEOS udziałów w koncesjach wynosi ok. 117 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej (na dzień 1 stycznia 2021 roku), z czego ponad 94% stanowią zasoby gazu ziemnego. Szacowany średni poziom wydobycia gazu ziemnego przez PGNiG w Norwegii może w wyniku transakcji wzrosnąć o ok. 1,5 mld m3 rocznie w najbliższych 5 latach. Dodatkowo, PUN w ramach transakcji ma przejąć portfel koncesji poszukiwawczych, w ramach którego INEOS pełnił rolę operatora na 6 koncesjach.

Zakup INEOS stanowi realizację Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2017-2022 z perspektywą do 2026 roku, w zakresie zwiększania bazy udokumentowanych zasobów i poziomu wydobycia węglowodorów. W efekcie nabycia INEOS poziom produkcji gazu przez PUN w Norwegii może osiągnąć szczytowy poziom 4 mld m3 gazu ziemnego rocznie w 2027 roku.

W dniu 24 września 2021 roku spełnione zostały wszystkie warunki zawieszające oraz warunki przejęcia kontroli dotyczące umowy zakupu przez PUN przedsiębiorstwa INEOS. Przekazana zapłata, w wysokości 1 309 mln PLN (po przeliczeniu według kursów wymiany walut na dzień 31 grudnia 2021 roku), została zapłacona w dniu 30 września 2021 roku, który to dzień jest dniem przejęcia dla tej transakcji w rozumieniu zapisów MSSF 3. Zgodnie z Umową, ostateczne rozliczenie transakcji nastąpi w ciągu 60 dni od dnia przejęcia. Ostateczne rozliczenie księgowe połączenia, zgodnie z MSSF 3 nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia przejęcia.

Poniesione przez Grupę koszty związane z transakcją wynoszą 11,3 mln PLN i zostały ujęte w pozycji Pozostałe przychody i koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy za rok 2021.

Poniżej przedstawiono wartości godziwe zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań oraz kalkulację wartości firmy zidentyfikowanej dla przedmiotowego przejęcia.

Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto uzyskane przez INEOS od dnia przejęcia do końca bieżącego okresu sprawozdawczego, ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu zysków i strat wynoszą odpowiednio: 2 198 mln PLN oraz 374 mln PLN.

Szacowane przychody oraz zysk netto uzyskane przez INEOS za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia był początek rocznego okresu sprawozdawczego wynoszą odpowiednio: 4 248 mln PLN oraz 624 mln PLN.

Klasyfikacja transakcji nabycia aktywów jako połączenie przedsięwzięć (MSSF 3) lub jako nabycie aktywów (MSR 16) 

Jednostka sprawozdawcza ustala, czy dana transakcja lub inne zdarzenie jest połączeniem przedsięwzięć, posługując się w tym celu definicją zawartą w MSSF 3. Jeśli nabyte aktywa nie stanowią połączenia przedsięwzięć, jednostka sprawozdawcza rozlicza transakcję lub inne zdarzenie jako nabycie aktywów, stosując w tym wypadku zapisy MSR 16. 

Zgodnie z MSSF 3, przedsięwzięcie to zintegrowany zespół działań i aktywów, który można prowadzić i którym można zarządzać w celu dostarczania towarów lub usług konsumentom, generowania dochodu z inwestycji (np. w formie dywidend lub odsetek) lub generowania innego dochodu ze zwykłych działań. 

W celu ustalenia, czy dana transakcja powinna być sklasyfikowana jako przedsięwzięcie zgodnie z MSSF 3 (i rozliczana metodą przejęcia) lub nabycie aktywów zgodnie z MSR 16, jednostka sprawozdawcza bardzo często musi zastosować profesjonalny osąd. 

W segmencie Poszukiwań i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego, projekty znajdujące się w fazie produkcyjnej, co do zasady traktuje się jako przedsięwzięcia, natomiast projekty będące w fazie poszukiwawczej traktuje się jako nabycie aktywów. Przedmiotowa transakcja dotycząca nabycia przedsiębiorstwa INEOS obejmuje swym zakresem aktywa produkcyjne (głównie licencje) oraz obsługujący te aktywa personel pracowniczy, co jest przesłanką, by potraktować przedmiotowe nabycie jako przedsięwzięcie i rozliczać je zgodnie z zapisami MSSF 3. 

Wartość firmy techniczna i rezydualna 

Jeżeli przy rozliczaniu danej transakcji metodą przejęcia okaże się, że wartość przekazanej zapłaty jest wyższa od wartości netto ustalonych na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, to różnicę tą ujmuje się jako wartość firmy. W celu przeprowadzenia testu na utratę wartości przy późniejszej wycenie, wartość firmy powstała w wyniku połączenia przedsięwzięć zostaje w chwili przejęcia przypisana do poszczególnych ośrodków lub zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne w jednostce przejmującej, które zgodnie z oczekiwaniami mają odnieść korzyści z tytułu synergii uzyskanej w wyniku takiego połączenia. W norweskim systemie podatkowym, przy nabyciu przedsięwzięcia, jednostka przejmująca dla celów podatkowych przejmuje wartości aktywów i zobowiązań w wartościach podatkowych na dzień przejęcia jednostki przejmowanej. W związku z tym, że przy zastosowaniu metody przejęcia w celu rozliczenia transakcji nabycia, wszystkie przejmowane aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na moment przejęcia, w księgach jednostki przejmującej powstaje saldo zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, odzwierciedlające różnicę pomiędzy wartością godziwą przejmowanych aktywów a ich wartością rozpoznawaną dla celów podatkowych. W księgach jednostki przejmującej wartość powstałego w ten sposób zobowiązania z tytułu podatku odroczonego można bezpośrednio odnieść jako powstałą na skutek transakcji wartość firmy i przyporządkować bezpośrednio do odpowiednich ośrodków wypracowujących środki pieniężne, będących przedmiotem transakcji. Powstałą w ten sposób wartość firmy określa się jako techniczną wartość firmy.

Klasyfikacja transakcji nabycia aktywów jako połączenie przedsięwzięć (MSSF 3) lub jako nabycie aktywów (MSR 16)

Jednostka sprawozdawcza ustala, czy dana transakcja lub inne zdarzenie jest połączeniem przedsięwzięć, posługując się w tym celu definicją zawartą w MSSF 3. Jeśli nabyte aktywa nie stanowią połączenia przedsięwzięć, jednostka sprawozdawcza rozlicza transakcję lub inne zdarzenie jako nabycie aktywów, stosując w tym wypadku zapisy MSR 16.

Zgodnie z MSSF 3, przedsięwzięcie to zintegrowany zespół działań i aktywów, który można prowadzić i którym można zarządzać w celu dostarczania towarów lub usług konsumentom, generowania dochodu z inwestycji (np. w formie dywidend lub odsetek) lub generowania innego dochodu ze zwykłych działań.

W celu ustalenia, czy dana transakcja powinna być sklasyfikowana jako przedsięwzięcie zgodnie z MSSF 3 (i rozliczana metodą przejęcia) lub nabycie aktywów zgodnie z MSR 16, jednostka sprawozdawcza bardzo często musi zastosować profesjonalny osąd.

W segmencie Poszukiwań i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego, projekty znajdujące się w fazie produkcyjnej, co do zasady traktuje się jako przedsięwzięcia, natomiast projekty będące w fazie poszukiwawczej traktuje się jako nabycie aktywów. Przedmiotowa transakcja dotycząca nabycia przedsiębiorstwa INEOS obejmuje swym zakresem aktywa produkcyjne (głównie licencje) oraz obsługujący te aktywa personel pracowniczy, co jest przesłanką, by potraktować przedmiotowe nabycie jako przedsięwzięcie i rozliczać je zgodnie z zapisami MSSF 3.

Wartość firmy techniczna i rezydualna

Jeżeli przy rozliczaniu danej transakcji metodą przejęcia okaże się, że wartość przekazanej zapłaty jest wyższa od wartości netto ustalonych na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, to różnicę tą ujmuje się jako wartość firmy. W celu przeprowadzenia testu na utratę wartości przy późniejszej wycenie, wartość firmy powstała w wyniku połączenia przedsięwzięć zostaje w chwili przejęcia przypisana do poszczególnych ośrodków lub zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne w jednostce przejmującej, które zgodnie z oczekiwaniami mają odnieść korzyści z tytułu synergii uzyskanej w wyniku takiego połączenia. W norweskim systemie podatkowym, przy nabyciu przedsięwzięcia, jednostka przejmująca dla celów podatkowych przejmuje wartości aktywów i zobowiązań w wartościach podatkowych na dzień przejęcia jednostki przejmowanej. W związku z tym, że przy zastosowaniu metody przejęcia w celu rozliczenia transakcji nabycia, wszystkie przejmowane aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na moment przejęcia, w księgach jednostki przejmującej powstaje saldo zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, odzwierciedlające różnicę pomiędzy wartością godziwą przejmowanych aktywów a ich wartością rozpoznawaną dla celów podatkowych. W księgach jednostki przejmującej wartość powstałego w ten sposób zobowiązania z tytułu podatku odroczonego można bezpośrednio odnieść jako powstałą na skutek transakcji wartość firmy i przyporządkować bezpośrednio do odpowiednich ośrodków wypracowujących środki pieniężne, będących przedmiotem transakcji. Powstałą w ten sposób wartość firmy określa się jako techniczną wartość firmy.

W przedmiotowej transakcji rozpoznano techniczną wartość firmy w wysokości 2 814 mln PLN.

Różnica pomiędzy wartością firmy, która dla przedmiotowej transakcji wynosi 1 283 mln PLN, a techniczną wartością firmy dla danej transakcji jest rezydualną wartością firmy. W związku z tym, że ceny węglowodorów, wpływające na ostateczne rozliczenie transakcji nabycia przedsiębiorstwa INEOS były znacząco wyższe od cen, kiedy warunki transakcji były ustalane pomiędzy stronami transakcji, rezydualna wartość firmy, powstała na skutek przedmiotowej transakcji, ma wartość ujemną i wynosi 1 531 mln PLN. Wartość ta została przypisana do poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne proporcjonalnie do ich wartości.

Powyższa alokacja wartości firmy pomiędzy techniczną wartość firmy oraz rezydualną wartość firmy będzie miała swoje implikacje w przeprowadzanych w okresach późniejszych testach na utratę wartości pozycji bilansowej wartość firmy. Po początkowym ujęciu transakcji nabycia przedsiębiorstwa INEOS w księgach PUN, różnica pomiędzy amortyzacją księgową przejętych w wartości godziwej aktywów, a amortyzacją skalkulowaną dla celów podatkowych, będzie powodowała rozwiązywanie się zobowiązania z tytułu podatku odroczonego. Aby uniknąć objęcia odpisem z tytułu utraty wartości tej części wartości firmy, która ma swoje odzwierciedlenie w aktualnym saldzie zobowiązania z tytułu podatku odroczonego w księgach PUN, wartość firmy podlegająca okresowym testom na utratę wartości będzie zawsze pomniejszana o saldo ujętego na moment przeprowadzania testu zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, przypisanego do danego ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość firmy powstała w przedmiotowej transakcji nabycia przedsiębiorstwa INEOS nie stanowi kosztów uzyskania przychodów.